قانون تجارت ایران

قانون تجارت

<< بخشهای مرتبط با امور سهامداری>>

انواع شرکتهای تجاری


1- شرکت سهامی ( خاص و عام )

2- شرکت با مسیولیت محدود

3- شرکت تضامنی

4- شرکت مختلط سهامی

5- شرکت مختلط غیر سهامی

6- شرکت نسبی

7- شرکت تعاونی ( تولید و مصرف )


شرکت سهامی : شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسیولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است . ( چون فقط در بورس اوراق بهادار تهران این نوع شرکت < سهامی عام > معامله میشود در ادامه توضیحات تکمیلی درباره این نوع شرکتها خواهم داد) ( ماده 1 قانون تجارت )

شرکت بامسیولیت محدود : شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسیول قروض وتعهدات شرکت است .( ماده 94 ق . ت )

شرکت تضامنی : شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسیولیت تضامنی تشکیل می شود : اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسیول پرداخت تمام قروض شرکت است . ( ماده 116 ق . ت )

شرکت مختلط غیر سهامی : شرکتی است که تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا جند نفر شریک با مسیولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود .

شریک ضامن مسول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود و شریک با مسولیت محدود کسی است که مسولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد . در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود . ( ماده 141 ق . ت )

شرکت مختلط سهامی : شرکتی است که تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود .( ماده 162 ق. ت )

شرکت نسبی : شرکتی است تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسیولیت هر یک ار شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است . ( ماده 183 ق . ت )

شرکت تعاونی : شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف ( صاحبان مشاغل) تشکیل می شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند . ( ماده 190 ق . ت )


برای مطالعه بیشتر درباره این شرکتها می توانید به فصل اول از باب سوم قانون تجارت مراجعه بفرمایید .


شرکت سهامی :

شرکت سهامی عام : به شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی ار سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین میکنند شرکت سهامی عام گفته می شود .

شرکت سهامی خاص : به شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین میگردد شرکت سهامی خاص گفته میشود .

تبصره : در شرکت سهامی عام عبارت ( شرکت سهامی عام ) و در شرکت سهامی خاص عبارت ( شرکت سهامی خاص ) باید قبل یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود . ( ماده 4 ق . ت )

در موقع تاسیس ، سرمایه شرکت سهامی عام از 5 میلیون ریال و شرکت سهامی خاص از 1 میلیون ریال نباید کمتر باشد . ( ماده 5 ق . ت )

شرایط و مقررات تاسیس شرکتهای سهامی عام :

حداقل سرمایه برای تاسیس : 5 میلیون ریال

حداقل سرمایه موسسین : 20 درصد از کل سرمایه شرکت ( حداقل 35 درصد از این 20 درصد باید توسط موسسین در حسابی تحت عنوان < شرکت در شرف تاسیس > نزد یکی از بانکها سپرده شود .

حداقل شرکا برای تاسیس : 3 نفـــر

مدارک مورد نیاز : تکمیل فرم اظهار نامه و اساسنامه شرکت ، گواهی بانک ( مبنی بر ایجاد سپرده شرکت در شرف تاسیس ) ، طرح اعلامیه پذیره نویسی

( جهت آشنایی با موارد و موضوعات مندرج در فرم اظهار نامه و اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسیس مینوانید به مواد 7 و9 از فصل اول باب سوم قانون تجارت مراجعه فرمایید )

سهام :

ماده 24 - سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد . ورقه سهم ، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1 – سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد .

تبصره 2 – در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قایل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود .

((( این توضیحات جز قانون تجارت نیست : نمونه امتیازاتی که برای سهام ممتاز در نظر گرفته میشود 1- داشتن حق رای بیشتر از سهام عادی 2- اولویت در دریافت سود سهم 3- دریافت سود بیشترنسبت به سهام عادی 4- حق تقدم در بازیافت مبلغ سهام نسبت به سهام عادی در صورت انحلال شرکت و....)))

((( 2 نوع سهم دیگر هم هست که در قانون تجارت ایران توجهی به آن نشده است = سهام موسس : این گونه سهم معمولا به موسسین شرکت در قبال خدمات و یا اطلاعات و دانش فنی و تجاری آنها تخصیص داده میشود ./ سهام خزانه : در بعضی از کشورها ، شرکتها مجاز به خرید سهام منتشره خود میباشند یعنی سهامی که تمام بهای اسمی آن پرداخت شده توسط خود شرکت از سهامداران خریداری میشود ولی اینگونه سهام تا زمانی که در اختیار شرکت هست حق رای ، حق استفاده از سهم سود و حق شرکت در افزایش سرمایه را ندارد )))

ماده 25 – اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد .

ماده 26 – در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود :

1- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها .

2- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن .

3- تعیین نوع سهم .

4- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و یا اعداد.

5- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است .


ماده 27 – تا زمانیکه اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد . این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 – تا وقتی شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است . در صورت تخلف امضا کنندگان مسول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود .

ماده 29 – در شرکت سهامی عام ، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد .

ماده 30 – مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداهت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است . به تعهد کننده این گونه سهام گواهی نامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است .

ماده 31 – در مورد صدور گواهی نامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود .

ماده 32 – مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد .

ماده 33 – مبلغ پرداخت نشده سهام هزر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر اساسنامه مطالبه شد . در غیر این صورت هیات مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد و گرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند .

تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهامم یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبغیض به عمل آید .

ماده 34 –کسی که ابتیاع سهمی را نموده مسیول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی آن می باشد و در صورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود .

ماده 35 –در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی ا مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد . پس از انقضای چنین مهلتی هز مبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه های مترقبه پرداخت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد )‌بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می شود .

ماده 36 – در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر و یک نسخه از آگهی بوسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می شود . هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد . در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال ویشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

ماده 37 – دارنده سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهد داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد . به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند .

ماده 38 – در مورد ماده 37 هر کاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند .

ماده 39 – سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد . نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید .

گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد .

ماده 40 – انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتفال را در دفتر مزبور امضا کند .

در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتفال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتفال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود . هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است .

ماده 41 – در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروص به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام باشد .

ماده 42 – هر شرکت سهامی میتواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده سهام ، سهام ممتاز ترتیب دهد . امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تیین گردد . هر گ.نه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد .

تبدیل سهام

شرکتهای سهامی برای تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس به موجب مقررات اساسنامه یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده مراتب را در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر میگردد منتشر میکنند و از سهامداران درخواست میکنند جهت تبدیل و تغییرات مربوطه به شرکت مراجعه کنند و بعد از مراجعه سهامداران و تحویل اوراق سهم قدیمی اوراق سهم جدید را دریافت میکنند .

برای مطالعه تکمیلی نحوی تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس به مواد 43 الی 50 ق . ت مراجعه بفرمایید

اوراق قرضه

در حال حاضر چون شرکتها اجازه انتشار اوراق قرضه را ندارند و ذکر این مبحث کاربردی نمیباشد میتوانید برای مطالعه بیشتر به مواد 51 الی 71 ق . ت مراجعه بفرمایید .

مجامع عمومی :

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.

انواع مجمع عمومی :

1- مجمع عمومی موسس

وظایف این مجمع : 1- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم 2- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن 3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت 4- تعیین روزنامه کثیرالنتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر شود است . (ماده74)

2-مجمع عمومی فوق العاده

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه و یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد مقرر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد . ( ماده 83 ق . ت )

3- مجمع عمومی عادی

برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل میشود .

همچنین برای تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام بعد از قرایت گزارش بازرس یا بازرسان ازمجمع عمومی عادی استفاده میشود .

در صورتی که در مجمع عمومی عادی اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس یا بازرسان تعیین نگردند انتخاب این افراد در مجمعی به عنوان مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تعیین میگردد .

( برای مطالعه تکمیلی در باره مجامع ، حداقل سهام داران شرکت کنند ه و انواع رای گیری و .... به مواد72 الی 106 مراجعه بفرمایید )

هیات مدیره :

شرکتهای سهامی بوسیله هیات مدیره ای که بوسیله سهامداران انتخاب میشوند ( از بین خود سهامداران ) اداره مشود تعداد اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید از 5 نفر کمتر باشد این اعضا توسط محمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند مدت مدیرت مدیران در اساسنامه معین می شود ولی این مدت نباید از 2 سال بیستر باشد ولیکن انتخاب مجدد مدیران مانعی ندارد .

اعضای هیات مدیره باید از بین خودشان یک نفر را بعنوان رییس و یک نفر را بعنوان جانشین رییس هیت مدیره انتخاب کنند .

رییس هیات مدیره وظیفه دارد دعوت و اداره جلسات هیات مدیره و مجامع عمومی صاحبان سهام را بعمل آورد .

هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را بعنوان مدیریت عامل شرکت برگزینند و مدت مدیریت و حقوق و سایر موارد را تعیین نمایند .

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است بعنوان نماینده شرکت محسوب میشود و از طرف شرکت حق امضا دارد . ( هیچ کس نمیتواند در یک زمان مدیر عامل بیش از 1 شرکت باشد )

بازرسان : هر سال محمع عمومی عادی یک یا چند نفر را بعنوان بازرس انتخاب میکند که این بازرس یا بازرسان و ظیفه دارند درباره صحت و سقم صورت دارایی ها و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند نظارت کرده و آن را تایید نمایند .

( برای مطالعه بیشتر درباره هیات مدیره ومدیر عامل و بازرسان شرکت های سهامی میتوانید به مواد 107 الی 156 مراجعه فرمایید )

تغییرات در سرمایه شرکت

سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد .

برای تادییه مبلغ اسمی سهام جدید از راههای زیر استفاده کرد :

1- پرداخت مبلغ اسمی به نقد

2- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

3- انتقال سود نقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

4- تبدیل اوراق قرضه به سهام

( انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است )

( برای مطالعه بیشتر به مواد 157 الی 198 مراجعه فرمایید )